华润电力的红筹架构导致分红税收成本增加5%

国内自然人股东通过港股通持有华润电力并获取分红时，需承担 20% 的个人所得税，但这并非全部税负 —— 还存在一笔 5% 的隐性税收成本。具体而言，境内子公司向华润电力分红前，需先按 5% 的税率代扣代缴非居民企业股息红利预扣税。例如，华润电力 2025 年中报第 67 页明确提及：“中国本期税项拨备包括本公司从于中国设立的附属公司收取股息按 5% 税率计提的预扣税”，本期该笔税款金额达 2.25 亿元。

一、5% 税率的法律依据

华润电力注册于香港，属于中国非居民纳税人。根据《中华人民共和国企业所得税法》第九条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业从境内投资企业取得分红的预扣税率为 10%；但因香港与内地签订了税收协定，该预扣税率降至 5%。

由于华润电力的利润主要来源于内地子公司，其向股东分配的分红也间接源于内地子公司的利润分配 —— 而境内子公司向华润电力分红时，必须先代扣代缴 5% 的预扣税。

需注意的是，该笔 5% 预扣税发生在 “华润电力与境内子公司” 之间，并未直接体现在港股通股东的分红款项中，属于易被忽略的隐性成本。

二、华润电力能否避免 5% 的税负？

答案是可以，核心路径是将华润电力认定为 “非境内注册居民企业”—— 若华润电力成为中国居民纳税人，境内子公司向其支付股息时，根据《企业所得税法》第二十六条，居民企业间的股息分红属于免税情形，无需再缴纳 5% 的预扣税。

根据相关规定，企业是否为 “非境内注册居民企业”，关键看是否符合 “实际管理机构在中国境内”，具体需满足四项认定标准：

企业负责日常生产经营管理的高层管理人员及部门，履行职责的场所主要位于中国境内；

企业的财务决策（如借款、融资、风险管理等）和人事决策（如人员任命、解聘、薪酬制定等），由境内机构或人员决定，或需经境内机构 / 人员批准；

企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要档案等，主要位于或存放于中国境内；

企业拥有 1/2（含 1/2）以上投票权的董事或高层管理人员，经常居住于中国境内。

结合华润电力实际情况：其虽注册于香港，但是注册地址位于 “广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 22 楼” 的国有企业，日常办公、经营资料存放、核心经营决策及高管团队均位于内地，完全符合上述四项标准，具备被认定为居民纳税人的基础条件。

华润电力的现有红筹架构为：华润（集团）有限公司（香港注册）——100% CRH (Power) Limited（英属维尔京群岛注册）——62.99% 华润电力（香港注册）。根据 “实质重于形式” 原则，该架构本身不应成为申请居民纳税人的障碍；即便需保留现有股权结构，只需在架构中增设一家内地子公司，即可满足认定条件，调整后的架构为：华润集团 ——100% 内地新公司 ——100% CRH (Power) Limited——62.99% 华润电力。

这一操作的可行性，已有官方案例支撑：国家税务总局《非境内注册居民企业认定信息（2024 年 1 月）》显示，根据国家税务总局深圳市税务局深税函〔2023〕33 号、深税函〔2023〕35 号文件，神州数码系统集成服务有限公司的两家 BVI 子公司（Digital China Software (BVI) Limited、Digital China Financial Service Holding Limited），均被认定为中国居民企业。

从企查查询可知，神州数码相关架构与华润电力类似：其控股母公司鸿健投资有限公司（香港注册）——100% 中国神州数码软件有限公司（内地企业）——39.9211% 神州数码信息服务集团股份有限公司（内地企业）——100% 神州数码系统集成服务有限公司 —— 上述两家 BVI 子公司。该案例直接证明，红筹架构下增设内地主体后，境外子公司可被认定为居民企业。

结论

华润集团大概率只需在现有红筹架构中增设一家内地子公司，即可帮助华润电力避免5% 的股息预扣税。华润电力近年来分红率持续超过 40%，若将节省的 5% 税负用于提升分红，在不增加额外成本的前提下，其分红率有望突破 45%，直接利好股东收益。

张东成

税务业务部主任

税务律师