梦海专业|公司解散纠纷——股东长期矛盾的产物

A公司与B公司于2020年共同成立了C公司，用于投资开展某地的房地产项目，A公司占股55%，B公司占股45%。后因疫情原因导致项目后期推进出现问题，亏损严重。作为股东的A公司与B公司为了维护自身利益，在公司决策层面逐渐产生分歧，无法达成一致。同时为了维护自身利益，二者衍生了诸多诉讼，公司解散诉讼便是其中之一。

公司解散诉讼是指公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司的诉讼。

原告：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”。

被告：拟申请解散的公司

第三人：公司其他股东

公司法司法解释二规定，出现如下情况的公司，可以受理股东的解散诉讼：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

总之，判决公司解散应同时符合“公司经营管理发生严重困难”及“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”这两个核心要件。其中认定公司“经营管理发生严重困难”有两个方面：一是股东之间的严重矛盾导致公司内部管理困难，即出现股东会运行机制失灵的问题，表现为连续两年未召开股东会或者股东大会，无相应股东会决议等材料；二是公司内部管理严重障碍导致公司经营出现困难，表现为董事会长期未召开董事会，无相应董事会决议等材料，公司对外没有经营业务或经营业务停滞。

相关法律规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

(三)公司董事长期冲突

，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

由于该类诉讼不同于其他诉讼，系由法院决定公司法人的生死存续，诉讼性质决定了此类判决缺乏修正或挽回的空间，故法院在此类案件的判决中往往较为谨慎。

笔者通过抽样检索统计相关案例，约有六至七成的案例系驳回解散公司的诉请，三至四成的案例系支持解散公司的诉请，但是支持的理由各异，如两年以上未召开股东会会议、董事会会议，无相关会议决议；公司系由于特殊目的而成立，目前该特殊目的已无法实现；各方股东均同意解散该公司；公司目前未实际经营，已被列入经营异常，已被吊销营业执照；等等。此外，公司或其他股东未出庭应诉、法定代表人下落不明或涉嫌刑事案件等，都是会影响到法院是否支持公司解散的重要因素。