《深圳市市场监督管理局商事主体住所托管办法》解读分析

一、住所托管的含义

2022年5月17日，深圳市市场监督管理局印发了《深圳市市场监督管理局商事主体住所托管办法》（下称“托管办法”），第三条第一款规定：本办法所称住所托管，是指在深圳市内从事电子商务、咨询、策划等经营活动，无需固定住所或者经营场所的商事主体，委托具备条件的商务秘书企业、会计师事务所、律师事务所（以下统称托管机构）进行住所托管，以托管机构住所或者经营场所作为该商事主体住所或者经营场所的住所管理模式。

二、住所托管的由来

（一）香港公司秘书

根据《香港公司条例》第474条之规定，在香港注册的公司都需要配备一名公司秘书，可以由自然人或者法人团体担任。若为自然人，则须通常居于香港；若为团体法人，则注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地。

香港注册的有限责任公司必须委任公司秘书，以履行公司的法定责任。其职责包括向公司注册处申报有关公司架构、股东及董事的变动，亦需为董事局拟定公司会议议程、筹备周年股东大会及对相关的法定条例提供专业咨询及建议。

《香港公司条例》第474条：

（二）香港公司秘书职责

1.提供注册地址及法定注册秘书；

2.秘书服务处理及保存公司之法定记录，例如重要控制人登记册等信息；

3.代公司保持和政府部门之间的联络，响应政府部门的查询，例如近期香港政府要求所有香港公司都要做尽职调查，秘书公司需要联系香港公司做好尽职调查工作，以供香港政府审查；

4.秘书服务代收及处理政府往来函件；

5.提供香港公司年审、改股、商业登记证更换、注册地址变更等服务。

（三）前海住所托管由来

说起住所托管业务的由来，就不得不提及商事登记制度的变革。为进一步深化“放管服”改革，提升商事登记服务水平，深圳市市场监管部门决定在前海试行商事登记确认制改革，即商事登记机关根据申请人的申请和信用承诺，对商事主体的设立登记依法进行形式审查，不再实行许可审批，改为行政确认，通过登记确认市场主体资格和一般经营资格并予以公示。

商事登记确认制改革的主要目标是探索建立以自主申报、自愿登记为核心，以形式审查、信息化查验和标准化登记为手段，以便利化退出机制为补充，以事前事中事后信用监管为保障，尊重保护商事主体自主经营权和投资者意愿。通过开展商事登记确认制改革，深化“放管服”改革，可以强化市场主体经营自主权，充分尊重投资者意愿，对申请人申报的材料进行形式审查，彻底简化登记申请材料和流程，提高商事登记效率，加快市场主体入市速度。

目前商事登记确认制改革的具体举措已融入特区法规《深圳经济特区商事登记若干规定》中，前海作为实施商事登记确认制改革的试点地区，在建设初期，因为地理、自然情况等因素，缺乏注册和办公地址，考虑到这种现状，便在前海商事登记制改革的过程中践行了《深圳经济特区商事登记若干规定》第十六条关于住所托管的创新规定。后续深圳市市场监管部门也就住所托管业务发布了《深圳市市场监督管理局商事主体住所托管办法》。这便是在商事登记制度的变革过程中，探索并创设托管业务的由来。

三、《托管办法》规定的托管业务

2022年5月17日，深圳市市场监督管理局印发了《深圳市市场监督管理局商事主体住所托管办法》，该住所托管模式很大程度上借鉴了香港的公司秘书制度，明确了律师事务所能够作为三大托管机构之一。律师事务所由市律师协会向市场监管部门报备信息后，可开展住所托管服务。

（一）《托管办法》的主要内容

（二）关于住所托管的服务内容

（三）住所托管的指导与监管

四、广东梦海律师事务所作为托管机构优势

（1）梦海律所具有较强的法律专业属性，熟悉相关的政策法规，有较高的信誉能够严格执行《托管办法》制定的托管要求，能够为监管部门对企业进行事中事后监管提供专业协助和保障。

（2）梦海律所除了为企业提供住所托管业务还可以为托管的企业提供便捷专业的法律服务，督促企业合法合规经营，助力营造良好的经营环境。

（3）梦海律所可以协助企业处理各种类型的法律文件，并且可以进行及时的及时的专业处理，避免因延误送达造成企业重大损失等。

（4）在第四届深圳律师业务创新大赛中，梦海律所与其他所的合作作品《深圳律师事务所开展住所托管业务》入围决赛。

广东梦海律师事务所于2018年7月在前海成立，系深圳市第一批、前海第一家引进香港大湾区律师的事务所，也是目前在前海实际经营规模最大的律师事务所之一。梦海律所系伴随前海发展成长起来的综合性律所，位于前海核心区域超甲级写字楼前海鸿荣源中心（深圳国际仲裁大厦隔壁），地理位置和办公环境十分优越。梦海律所作为一家典型的创业型律师事务所，致力于打造规模化大所、建设前海本土品牌，目前在港澳跨境业务、国际业务等领域形成特色，并且已经组建全领域法律服务团队。