关联公司人格混同的认定及责任承担

近年来在很多合同纠纷案件中存在关联公司利用人格混同逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，今日将结合最高法发布的《最高人民法院指导案例15号》简要阐述关联公司人格混同的认定方式以及责任的承担。

1、川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司存在人格混同。

一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。

因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

2、川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

1、组织机构混同

组织机构混同主要情形包括公司间具有相同的管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号，或者公司之间的工作人员存在交叉任职关系、公司对外进行开展业务所用的邮箱一致，共用相同的机器设备。

2、业务混同

业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。

3、财务混同

财务混同主要包括公司间使用共同账户，对公司的资金支配已经无法做出区分。

4、权力外观混同

关联公司人格混同的原因多是由于股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，否认关联公司各自的独立人格，将各个关联公司视为一体，利用人格混同逃避债务，严重损害公司债权人利益。司法审判中，通常会参照《公司法》第二十条第三款的规定，判定关联公司对债务承担连带清偿责任，该种认定方式是将滥用关联公司人格之股东的责任延伸到完全由他们控制的关联公司上。